DERECHO SOCIETARIO

Es una reforma al estatuto

Clases de Transformación

Simple

No se produce una
variación sustancial en
los derechos y obligaciones
de los socios.

Indirecta

Sufre alguna modificación
en la cifra del capital
social, por aumento o
disminución de socios

Directa

Adopción de un tipo
diferente de sociedad,
pero donde no varía el
capital.

Modifica responsabilidad de socios frente a los aportes o acciones

El cambio debe ser inscrito ante la cámara
de comercio para que tenga validez

Integración de varias empresas en una sola entidad

Clases:

Fusión Propia

Puede realizarse por absorción o creación

Caracteristicas

Una sociedad o más se disuelven para fusionarse

Se observa el tipo de sociedad para adoptarla decisión bien sea por la mayoría de los asociados o por la totalidad, e acuerdo al tipo de acción o su formación, o cuando los estatutos definan un quórum especifico.

La fusión se encuentra regulada en el Código de Comercio en los artículos 173 a 179

Las sociedades que se fusionen a otra deben ser disueltas o en caso de creación de una nueva debe disolverse todas.

Fusión Impropia

Desaparece la sociedad disuelta para
ser incorporada en todos sus elementos
a otra sociedad

En el artículo 172 del código de comercio está definida la fusión, “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La fusión se realizará por medio de un acuerdo entre la asamblea o junta de socios que deberá contener los siguientes documentos:

Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará

Datos y cifras tomados de los libros contables que hubieren servido de base
para establecer las condiciones.

Discriminación y valorización de los activos y pasivos de la sociedad absorbida
o absorbente.

Anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que pueda implicar la fusión

Copias certificadas de los estados financieros de las sociedades participantes

Figura jurídica en virtud de la cual, una sociedad se desprende de una determinada parte de su patrimonio, para formar una nueva compañía

El capital se integra con la porción patrimonial que la sociedad escindida le transfiere, y cuyos socios serán los mismos o algunos de ésta.

Clases

Escisión total

Numeral segundo del artículo 3 de la ley 22 de 1995, cuando se refiere que el patrimonio se divide su patrimonio para
transferirlos a otras sociedades o para las nuevas, sin liquidar las mismas.

Subdivisión

Escisión simple:

Cada bloque patrimonial producido por la sociedad
escindida está destinado a la creación de una nueva empresa

Escisión por absorción:

Los bloques de las escindía son transmitidos a una o más sociedades ya constituidas previamente al proceso societario rescisorio

Escisión por constitución de nuevas sociedades:

Las partidas escindidas están destinadas a la creación de una o más sociedades.

Escisión Parcial

Numeral 1 del artículo 3 de la ley 222 de 1995, “Una
sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.”

Escisión Pura y Simple.

Crea una nueva sociedad con la división del patrimonio de la
sociedad escindida

Escisión compleja

Los bloques del patrimonio de las sociedades escindidas son absorbidos para crear una nueva sociedad

Escisión homogénea o heterogénea

La escisión homogénea se da “cuando se verifica la identidad del tipo entre las sociedades escindenda y escisionada, es decir cuando ellas son anónimas, de responsabilidad limitada, etc.”,

la escisión heterogénea cuando no se presenta identidad en el tipo, entre las sociedades escindenda y escisionada”29
Se trata del cumplimiento de la normatividad de cada tipo de sociedad.

Copia del acta en que conste la aprobación

Protocolización de los estados financieros debidamente certificados o formar parte del documento privado según el caso.

Inscripción de la escritura en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y en el de las sucursales si las hubiere.