SECCIÓN TERCERA DE ACCIONES
TITULO I
Artículo 82.-
Definición de acción
Las acciones muestran partes proporcionales del capital con mismo valor nominal y derecho aun voto, con excepción al art.164
Artículo 83.-
Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o por acuerdo de la junta general. Si no existiesen utilidades distribuibles estas vendrían a ser nulas sin acceso a un derecho de rendimiento.
Artículo 84.-
Emisión de acciones
Las acciones serán emitidas si solo están suscritas y pagadas con un mínimo del 25% de su valor nominal, salvo lo dispuesto En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76.
Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse se decreta en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
A la suma obtenida sobre el valor nominal es una prima capital
El pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetas a lo que dice la ley la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.
Artículo 86 -. Obligaciones adicionales al pago de la acción
En el acuerdo de aumento de capital, los suscriptores pueden asumir determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, adicional a su valor de pago, sea nominal o de colocación. Estas podrán ser dinerarias o no, recayendo sobre todas las acciones de la sociedad representadas en certificados.
Artículo 97.-
Preferencia de las acciones sin derecho a voto
• Las acciones sin derecho a voto dan de preferencia a los titulares de percibir los dividendos preferenciales según el estatuto.
• La sociedad está obligada al reparto de dicho dividendo, si existe utilidades para distribuir.
• Si se liquida la sociedad, las acciones sin derecho a voto ceden a su titular el derecho al reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los dividendos, antes de que se pague el valor de las otras acciones.
Art 106.-
Préstamos con garantía de las propias acciones
En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías, con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.
Artículo 87.-
Emisión de certificados de acciones
La emisión de certificados de acciones es nula, puede emitirse certificados provisionales de acciones y en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener.
Artículo 88.-
Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones, todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones, la eliminación de cualquier clase de acciones se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, éste puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de otra, sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Artículo 89.-
Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles, los copropietarios deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, la designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente.
Artículo 90.-
Representación de la acción
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto, cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por mas de una persona, los derechos de los artículos 140 y 200 solo se pueden ejercer cuando todos los representantes reúnen las condiciones.
Artículo 91.-
Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca en la matrícula de acciones, Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista, salvo mandato judicial en contrario.
Art. 92
Matrícula de acciones
Se anota la creación de acciones.
anotación de trasferencias, canjes, constituciones de derechos y gravámenes, limitación de trasferencias convenio entre acciones.
registra en un libro o hojas sueltas legalizadas.
Art. 93
Comunicación a la sociedad
Se debe comunicar por escrito a la sociedad la sociedad la notación de trasferencias y otros
Art. 94
Creación de acciones sin derecho a voto
una o más
no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.
Art. 95
Acciones con derecho a voto
Confiere a su titular sus derechos son:
1. Reparto de utilidades y el patrimonio neto.
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales.
3. Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.
4. Ser preferido con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para.
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones.
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.
5. Separarse de la sociedad.
Art. 96
Acciones sin derecho a voto
Confiere a su titular sus derechos son:
1. Reparto de utilidades y el patrimonio neto con la preferencia
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad.
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.
4. Separarse de la sociedad.
Artículo 98.-
Acciones en cartera
• Por acuerdo de aumento de capital, la sociedad crea acciones, con o sin derecho a voto, las que estarán en cartera, mientras no sean emitidas no estarán en la cuenta capital del balance.
• Solo se emiten cuando sean escritas y pagadas en un 25% del valor de cada uno, en el acuerdo de aumento de capital se establecerán los plazos y condiciones de su emisión.
• Las acciones en cartera sólo generan los derechos cuando se emiten y se encarga un tercero la colocación de estas acciones y tendrá que comunicar a la sociedad de dicho acto.
• Las acciones no podrán representar más del 20% del total de las acciones emitidas en cartera.
Artículo 99.-
Suscripción de acciones en cartera
• Según el caso del articulo 259 los accionistas tienen derecho preferencial para respaldar las acciones en cartera.
• Según acuerdo la sociedad entrega a los accionistas certificados de suscripción preferente por la emisión.
• Dentro de 5 días útiles contados a partir de la fecha donde la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera, se realizará la suscripción preferente.
Ejm-. Los accionistas gozan del derecho preferente cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas certificados de suscripción.
Artículo 100.-
Certificados y otras formas de representación de las acciones
• Las acciones emitidas, se representan por: certificados, anotaciones en cuenta o de otra forma que permita la ley.
• Los certificados de acciones provisionales o definitivos deben contener lo siguiente:
1. La denominación de la sociedad, domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro.
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción.
3. Acciones que representa el certificado, clase a la que pertenece, derechos y obligaciones inherentes a la acción.
4. Monto desembolsado o estar totalmente pagada.
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido.
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad y La fecha de emisión y número de certificado.
7. El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Artículo 101.-
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
• Las limitaciones:
A la transferencia, gravamen o afectación de acciones no significan la prohibición de transferir, gravar o afectar.
A la libre transmisibilidad de las acciones son de presentación obligatoria para la sociedad, escritas en el pacto social, el estatuto y se anotara en la matrícula de acciones y en el certificado.
• Cuando lo establezca el estatuto será válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar de otra manera las acciones.
• Es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones, según los acuerdos de la junta general, sólo alcanzara las acciones de los que votan a favor del acuerdo, separándose en el mismo momento las acciones, sin considerar lo que rija en el estatuto.
• La prohibición es de un plazo determinado y no se puede exceder de 10 años antes del vencimiento o por periodo mayor. Los términos y sus condiciones de la prohibición deben ser asentados en una matrícula de acciones y en los certificados.
Art 102.-
Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales
Esta norma nos dice que la transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales será aceptada por los accionistas o terceros a favor de quien se haya pactado la obligación salvo que el estatuto o convenio, pacto social lo disponga. Esta aceptación no será necesaria si el obligado garantiza su cumplimiento con dicha obligación.
Art 103.-
Opción para suscribir acciones
Cuando lo diga la escritura pública o lo acuerde la junta general de accionistas por el voto de la mayoría, se puede otorgar a terceros la opción de suscribir nuevas acciones en un plazo no mayor a 2 años. Esto no impide que la sociedad haga aumentos de capital, cree acciones o emita obligaciones convertibles en acciones salvo que términos de la opción lo establezcan de esa manera
Art 104.-
Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual valor
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior, pero entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un período máximo de dos años y en un monto no mayor al diez por ciento del capital suscrito.
La sociedad también puede adquirir acciones a título gratuito, pero deben estar totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave, esta adquisición se tiene que hacer a prorrata entre los accionistas a excepción de:
a) se adquieran para evitar un daño grave;
b) se adquieran a título gratuito;
Art 105.-
Control indirecto de acciones
Este artículo nos menciona que las acciones de una sociedad que esta controlada por una sociedad emisora de esas acciones no le da al titular derecho de voto ni se computa para formar un quorum. La sociedad controlada es aquella que cuenta con menos del 50% de acciones y las decisiones las toma la sociedad emisora por mayoría de acciones.