reestructuracion de sociedades
Escisión
Fusión
Transformación
QUIEBRA
LIQUIDACIÓN
Es un acto jurídico unilateral e interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización
Y supone simplemente el cambio de su Estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia
Por una más adecuada a sus Necesidades
S.A. de C.V.
S. de R.L.
MARCO LEGAL
Artículo 235
Artículo 244
Artículo 245
Caducidad de la responsabilidad
Fin de función de liquidadores
Aspecto tributario
CARACTERÍSTICAS
La junta general , los socios o en su caso el juez designa a los liquidadores
Si los liquidadores no asumen el cargo dentro de 5 días se convoca nuevamente a los sustitutos.
Existen dos clases de acreedores:
Los preferentes con garantía
Los acreedores sin garantía o mejor conocidos como ordinarios.
El balance final de la liquidación deberá quedar en la existencia de las cuentas neto y solo podrá repartirse entre los accionistas.
TIPOS DE LIQUIDACIÓN
Liquidación de inventario
Liquidación de empresa (contabilidad)
Liquidación por Acreedores
Liquidación por Síndicos
Liquidación Provisional
Liquidación Definitiva
Liquidación Complementarias
Liquidación Parciales
CONCEPTO
La liquidación es un procedimiento técnico-juridico integrado por operaciones de naturaleza compleja que tiene por finalidad determinar el haber social que va a distribuirse entre los socios y su entrega posterior, previa extinción de las obligaciones sociales. Art 234 de la Ley de sociedades mercantiles.
La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 Ley de sociedades mercantiles)."
La liquidación estará a cargo de uno
o más liquidadores, quienes serán
representantes legales de la sociedad
y responderán por actos que ejecuten
excediéndose de los limites de su cargo
Se deben presentar los
balances producto de la liquidación.
Concepto
Por haberse realizado la liquidación, por la remoción por parte de la junta general o renuncia del liquidador, resolución judicial emitida a solicitud de los socios .
La responsabilidad del liquidador caduca a los 2 años contados desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en registros públicos.
Fundamento legal
En la ley general de sociedades
mercantiles
Artículo 11
las aportaciones de bienes se
entenderán traslativas de dominio
Artículo 178
La Asamblea General de Accionistas
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones
Artículo 182
se mencionan a las asambleas extraordinarias
para tratar una serie de puntos donde incluyen
las fusiones de las sociedades
artículo 222
La fusión de varias sociedades
deberá ser decidida
por cada una de ellas
articulo 224
La fusión no podrá tener
efecto sino tres meses después
de haberse efectuado la inscripción
articulo 227
Las sociedades constituidas
podrán adoptar cualquier otro tipo legal
Obligaciones y personas que participan
Obligaciones
Publicar su ultimo balance
Publicar el sistema de extinción de su pasivo
Se causa impuesto de adquisición de bienes inmuebles
Deberá inscribirse al (RPC)
Participantes
Socios
Funcionadas y fusionantes
Acreedores y deudores
Organos internos y empoderados
Proceso y requisitos
planificación estratégica
búsqueda y seleccion
análisis y evaluación financiera
propuesta
negociación y cierre
transicion
integración
Certificado y representación
poder debidamente otorgado
copia de la escritura publica contentiva de los estatus vigente de la sociedad.
copia completa del acta contentiva del órgano social
Copia del aviso de convocatoria y una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad
Estados financieros básicos correspondientes a la fecha de corte
Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para
los efectos de la liquidación.
Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en
que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
Es la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes.
Facultades de los liquidadores
Articulo 242
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
III.- Vender los bienes de la sociedad
IV.- Liquidar a cada socio su haber social
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación
Según Joaquín Rodríguez
CARACTERÍSTICAS
Segun el Art 235 De la ley general de sociedades Mercantiles
- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
•Toma de posesión del cargo
•Actuación de los liquidadores
•Atribuciones y obligaciones
•Operaciones de liquidación
•Reparto del haber social entre los socios
El juicio de quiebra procede:
1º De oficio, cuando la ley así lo establezca
2º A petición escrita del comerciante
3º A petición escrita de uno o varios comerciantes
4º A petición escrita del ministerio público
Proceso de quiebra
El Código de Comercio regula esta situación
en primer lugar, el empresario se declara en quiebra y se produce automáticamente el cese de los pagos a los acreedores.
Durante ese tiempo estos acreedores no pueden desarrollar acciones legales individualmente para el cobro de las deudas
y durante ese plazo, el quebrado procede a la venta de su patrimonio para hacer frente a las ventas
Al final, los bienes son repartidos entre el conjunto de los acreedores hasta que la deuda quede satisfecha
Se entiende que:
A diferencia de otras situaciones como la suspensión de pagos, es el carácter permanente de la bancarrota.
Las dificultades de pago serán duraderas por lo que es necesario tomar medidas, hablamos de una insolvencia definitiva.
TIPOS
Al conjunto de normas jurídicas relativas a los elementos del estado de quiebra, los efectos sobre la persona del comerciante, sobre su patrimonio y sobre las relaciones jurídicas de las que aquél es titular
Art. 3º Se reputan en derecho comerciantes:
I- Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación ordinaria
II - Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles;
III - Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Características
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil
las fusiones son básicamente una forma de
expansión de los negocios
Implica la unión de propiedad y dirección común
Tipos
Mismo tipo legal con variabilidad del capital
Cuando adopta un tipo legal distinta al cual venía funcionando
Tipos
Ejemplo
Definición
Subtema
Escisión
Cuando una sociedad denomina extinguirse
Y divide la totalidad su activo, pasivo y capital social
Se le conoce
En 1984
Empresa telefónica norteamericana
Jorge Barrera Graf
Para los doctrinarios alemanes
Fue obligada por la ley
anti-monopolio
Conformar 7 compañías
Escisión por incorporación
Marco legal
Art. 228 Ley general de sociedades mercantiles
Art. 227 una sociedad puede adoptar cualquier tipo legal
La empresa escindente apodado
Mama Bell
Escisión por integración
Quedó encargada de la telefonía a
larga distancia y de los laboratorios Bell
Se clasifican en
Para
Justino F. Duque Dominguez
Ejemplo
es un cambio que ocurre en el
Contrato
De ser una
Sociedad Colectiva
pasa a una
Sociedad anónima
Art. 262
Codigo de Comercio
Según Francisco Ferrara
Se pueden
Clasificar en
Fortuita
Culpable
Fraudulenta
Ejemplo
Características
Las acciones desplomaron
Lehman Brothers
El banco no accedió a ayudarlos
Se clasifica en
Finalmente cerro tras no ser comprada por Barclays
Se clasifica en
Escisión propia
Escisión impropia
Escisión Horizontal
Escisión Vertical
Es aquella por la que el patrimonio (total o parcial) de la sociedad que se escinde, se une e incorpora a una o mas sociedades existentes
Con el patrimonio (total o parcial) de la o las sociedades escindidas, se constituyen una o mas beneficiarias, cuyos socios serán los de las escindidas
La sociedad decide disolverse, y sin liquidarse, tramite todo su patrimonio a dos o mas sociedades que se constituyen con este fin. transformándose los socios de la primera en socios de las sociedades.
Cuando una sociedad
Se escuadra cualquier otro supuesto de división del patrimonio de una o varias sociedades. la sociedad escindida no se disuelve sino continua existiendo.
