SOCIEDAD
POR ACCIONES
SIMPLIFICADA
(S.A.S)
Vigilancia
No, los criterios de vigilancia por parte de la
Superintendencia de Sociedades son los establecidos en
el Decreto 4350 de 2006.
Liquidación
La liquidación del patrimonio social de una Sociedad
por Acciones Simplifcada, debe realizarse conforme
al procedimiento señalado para la sociedad de
responsabilidad limitada, en el artículo 225 y siguientes
del Código de Comercio.
Enervamiento de causales de disolución
Salvo la causal de vencimiento del término de
disolución.
Disolución y liquidación
Conforme a lo consagrado en el artículo 34 de la Ley
1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simpli cada se
disolverá por las siguientes causales:
Por vencimiento del término de duración previsto en
los estatutos
Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
Por las causales previstas en los estatutos.
Por voluntad de los accionistas adoptada en la
asamblea o por decisión del accionista único.
Abuso del derecho
Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito
de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de
obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada
Utilidades
Los constituyentes están en plena libertad de pactar la
forma como se distribuirán las utilidades.
Facultades jurisdiccionales
Las funciones jurisdiccionales a que se refieren
los artículos 24, 40, 42 y 43, serán ejercidas por la
Superintendencia de Sociedades, con fundamento en lo
previsto en el artículo 116 de la Constitución Política.
Resolución de conflictos societarios
Las diferencias que llegaren a ocurrir en una SAS entre
los accionistas, o con la sociedad o sus administradores,
en desarrollo del contrato social o del acto unilateral,
incluida la impugnación de determinaciones de asamblea
o junta directiva con fundamento en cualquiera de las
causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de
amigables componedores, si así se pacta en los estatutos
sociales.
Exclusión de accionistas
En los estatutos sociales de la compañía, pueden
pactarse las causales por las cuales se podrá excluir a uno
o varios accionistas y el procedimiento que debe seguirse
para lograr dicho propósito.
Desestimación de la personalidad jurídica
Los accionistas o administradores que hayan realizado,
participado o facilitado los actos defraudatorios,
responden de manera solidaria por las obligaciones
nacidas de dichos actos y por los perjuicios que se
causen
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Por medio de la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008,
se creó en nuestra legislación, la Sociedad por Acciones
Simplificada (SAS). Artículo 46
La constitución de sociedades en Colombia, en general,
debe estarse a lo consagrado en nuestro ordenamiento
societario. La Ley 1258 de 2008 sólo se rige dentro del territorio nacional. Cualquier sociedad constituida fuera del
territorio nacional se considera sociedad extranjera.
Constitución, funcionamiento, objeto y prueba de la sociedad
Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurídicas, mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual debe
ser autenticado y debidamente inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente.
Por regla general, las SAS se constituyen por documento
privado que debe ser autenticado. Sin embargo, cuando
el aporte se haga con activos cuya transferencia de
dominio requiera la formalidad de una escritura pública,
su constitución también deberá realizarse por medio de
dicho instrumento.
En el documento constitutivo se puede disponer un
término de duración definido o indefinido y en caso de no
indicarse nada al respecto, se entiende que la sociedad se
ha constituido por término indefinido
El nombre de la sociedad debe ir acompañado de
las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o
de las letras “SAS”
En el documento privado de constitución, debe
expresarse una relación clara y completa de las actividades
principales a las cuales se dedicará la compañía, salvo que
en el mismo se indique que ella podrá realizar toda clase
de actividad comercial o civil, lícita.
el documento que sirve para constituir una
sociedad debe tener firmas auténticas o digitales y los mensajes de datos sin firmas digitales no sirven para constituir una SAS.
Voto singular o múltiple
Debe consagrarse en los estatutos de cada socio el voto singular o multiple
Transferencia de acciones a fiducias mercantiles
Sí pueden estar radicadas en una fiducia mercantil tiene que quedar en el libro y los respectivos porcentajes en la fiducia
Organización de la sociedad
Los accionistas de la sociedad tienen plena libertad
para organizar la estructura de la sociedad en el articulo 420 del Codigo de Comercio Las funciones del máximo órgano social deben quedar
estipuladas en los estatutos sociales.
Negociación en el mercado público
Las acciones que emita una SAS no pueden ser
inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni
negociarse en bolsa
Restricciones a la negociación de acciones
Debe partirse de la base que las acciones que conforman
el capital de la Sociedad por Acciones Simplificada son
libremente negociables, se puede prohibir o permitir la negociacion de algunas de ellas, y de ser asi la ley consagra que no debe excederse menos de 10 años.
Leyes para las empresas y no empresas para las leyes
El Estado fija limites de la actividad empresarial por medio de multas a los infractores.
La actividad de la Superintendecia de Sociedades supervisa administrativamente a los empresarios y les permite conocer los limites del sistema.
Aprobación estados financieros
Los estados financieros, bien sean de propósito
general o especial, así como los informes de gestión
y demás cuentas sociales de la compañía, deben ser
presentados por el representante legal.
Remisión normativa
Conforme al artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, el
orden de remisión es el siguiente:
1. Ley 1258 de 2008.
2. Estatutos sociales.
3. La sociedad anónima.
4. Disposiciones generales que rigen a las sociedades
comerciales, en cuanto no resulten contradictorias.
Suscripción y pago del capital
Plazo maximo de 2 años
En la medida que la Sociedad por Acciones
Simplificada se encuentre sometida a la vigilancia o al
control de la Superintendencia de Sociedades, requerirá
de la autorización respectiva.
No se requiere autorización de la entidad de supervisión
para expedir los títulos de acciones
En los estatutos de las SAS podrán establecerse
porcentajes o montos mínimos o máximos del capital
social que podrán ser controlados por uno o más
accionistas, en forma directa o indirecta.
Prueba de existencia de la sociedad
La existencia de la sociedad así como la de sus cláusulas
estatutarias, se prueban con una certificación expedida
por la Cámara de Comercio, en donde debe indicarse que
la misma no está disuelta ni liquidada.
Sociedad de hecho
Cuando no se efectúe la inscripción del documento
privado o público de constitución de la sociedad en la
Cámara de Comercio del lugar donde la compañía tiene
su domicilio principal. Si se trata de una sola persona, responderá personalmente
por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
Clases de acciones
A - Acciones privilegiadas
B - Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
C- Acciones con dividendo fijo anual, y
D - Acciones de pago
En las sociedades por acciones, como lo es la SAS debe
llevarse libro de accionistas, y además deben expedirse
títulos de las acciones.
Personería jurídica
La SAS adquiere personalidad jurídica una vez
queda inscrito en el registro mercantil el documento de
constitución de la misma
Convocatoria a la asamblea de accionistas
La convocatoria del máximo órgano social debe ser
efectuada mediante comunicación escrita, dirigida a cada
uno de los accionistas por quien tenga la representación
legal de la compañía.
Responsabilidad de administradores
Los administradores de la sociedad tienen las mismas
responsabilidades contenidas en la Ley 222 de 1995 para los administradores
Renuncia a la convocatoria
Revisoría fiscal
Una SAS no está obligada a tener revisor fiscal, salvo
cuando la ley lo exija
Fusión abreviada
Cuando una sociedad posea en una Sociedad por
Acciones Simplificada más del noventa por ciento (90%)
de su capital, aquella podrá absorber a esta, mediante
determinación adoptada por los representantes legales.
Reformas estatutarias
Las reformas que realice la asamblea de accionistas,
deben ser aprobadas con el voto de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad más
una de las acciones presentes en la respectiva reunión
Transformación, fusión y escisión
Sin perjuicio de las disposiciones especiales
consagradas en la Ley 1258 de 2008, las normas que
regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades son aplicables a las SAS. Entre dichas normas encontramos los artículos 167 a 179 del Código de Comercio y los artículos 3º a 11 de la Ley 222 de 1995.
Enajenación global de activos
Enajenar activos y pasivos que representen el
cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido
de la compañía en la fecha de enajenación
Reuniones de los órganos sociales
La asamblea general de accionistas puede reunirse
en el domicilio social de la compañía o en cualquier otro. No puede extenderse menos de 5 días después del tiempo previsto.
Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas.
La asamblea de accionistas de una SAS, podrá
deliberar con la presencia de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas de la compañía, si en los estatutos no
se ha previsto otra cosa.
Junta directiva
La SAS no está obligada a tener junta directiva, salvo
que en los estatutos sociales se haya establecido la
existencia de este cuerpo colegiado.
Acuerdos de accionistas
Los acuerdos de accionistas pueden versar, sobre
la compra o venta de acciones, la preferencia para
adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio
del derecho de voto, la persona que habrá de representar
las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito.
Fraccionamiento del voto
En la Sociedad por Acciones Simplificada, el
fraccionamiento del voto, es viable única y exclusivamente
solo cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, conforme a lo consagrado
en el artículo 23 de la Ley 1258 de 2008.
Reuniones por comunicación simultánea y por consentimiento
escrito
Efectivamente las citadas reuniones son viables,
para lo cual deberá tenerse en cuenta lo consagrado en
los estatutos sociales al respecto
Naturaleza jurídica
Es una sociedad de capitales, cuya naturaleza será
siempre de carácter comercial.