DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES IRREGULARES

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DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES IRREGULARES

Sociedades Irregulares

En los artículos 426 y 432 nos muestran todo lo que tiene que ver con la regulación o disolución de la sociedad regular.

En cuanto a las obligaciones de aportar, en el artículo 425 dice que los socios están obligados a efectuar los aportes y prestaciones si se comprometieron en el pacto social

Si es lo contrario, en todo lo que sea para cumplir el objetivo social.

Las responsabilidades establecidas en el artículo 424 comprenden el cumplimiento de la indemnización por los daños y prejuicios causados por actos u omisiones.

Para las sociedades irregulares de origen la responsabilidad recae en los socios.

Los administradores, representantes en general que se presentan ante terceros son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos.

El artículo 423 nos dice:

Si han transcurrido 30 días que la asamblea designó a los firmantes para otorgar escritura pública sin que estos hayan solicitado su otorgamiento.

Cuando transcurren 60 días desde que los socios firmaron el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de Escritura Pública Constitución.

Liquidación

Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores se pueden realizar adelantos a cuenta de haber social a favor de los socios.

Se ha ordenado la forma de la distribución y las normas que se deben seguir establecidas por la ley, el estatuto, pacto social y convenios entre accionistas.

El balance final debe estar acompañado de una memoria de liquidación.

Los accionistas unitarios pueden solicitar la convocatoria de Junta General para que informen sobre la marcha de la liquidación.

Solo por su nombramiento, los liquidadores ejercen la representación procesal de la sociedad.

Los liquidadores pueden velar por el patrimonio de la sociedad, también pueden transferir los bienes sociales a titulo oneroso y pueden exigir el pago de los dividendos pasivos correspondientes.

Si la liquidación se agota o termina el patrimonio de la sociedad y aún quedan acreedores pendientes por pagar se debe solicitar la declaración judicial de quiebra.

Se señala en el artículo 416 de la LGS que incluyen la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla.

Se incluye la renuncia que formulen los liquidadores y su responsabilidad a los 2 años de la terminación del cargo.

El derecho de los socios es que representen la décima parte del capital.

Si los liquidadores no asumen el cargodentro de 5 días contados y no hay suplentes, cualquier director o Gerente convoca ala Junta General para que se asignen los sustitutos.

El artículo 414 nos dice que se puede nombrar en el acuerdo de disolución de liquidadores los titulares y suplentes, pero el número de estos debe ser impar.

Los liquidadores asumirán las funciones que le correspondan según la ley, al Estatuto, pacto social, los convenios entre accionistas y acuerdos de la Junta General

Los directores, administradores, etc., están obligados a dar información para facilitar la liquidación.

Extinción

Se aplica a la terminación del proceso de liquidación lo establecido en el artículos 419.

Efectuada la inscripción del convenio de liquidación podrá solicitarse la nulidad de los gravámenes

Los efectos automáticos de la celebración del convenio de liquidación, son la indivisibilidad entre el patrimonio del insolvente y sus acreedores.

El convenio de liquidación podrá versar sobre la liquidación de los bienes del insolvente.

Este convenio será valido y obligatorio no solo para la empresa, el liquidador y los acreedores que lo hubieran suscriito.

La presentación del convenio pondrá fin a las acciones judiciales.

Se requiere la inscripción de un convenio de liquidación dentro de los 20 días hábiles.

Si no se cumple con la suscripción del convenio dentro del plazo, la comisión de salida del mercado de Indecopi podrá conducir el proceso y nombrar a un liquidador.

Dentro de los 5 días hábiles de la suscripción del convenio el liquidador debe presentar la copia del convenio de liquidación ante el juez.

El nombramiento del liquidador de la sociedad lo hace la junta de acreedores.

Disolución

El acuerdo se debe publicar dentro de los 10 días de adoptado.

Si la continuación es forzosa el estado puede ordenar la continuación de la SA si la considera de seguridad nacional

Hay un cambio en el procedimiento judicial si no hay convocatoria, o si se reúnen y no se adoptan los acuerdos de disolución.

Este cambio se da mediante la Resolución Suprema expedida por el voto aprobado del Consejo de Ministros, se solicitará a la Corte Suprema de Disolución de Sociedades que de inicio al proceso de disolución.

Se fija un plazo de 30 días para que el directorio o, cualquier socio, o gerente convoque a Junta General para adoptar el acuerdo de disolución.

En 2 tipos

Sociedad comandita por acciones: Se cesan en su cargo todos los administradores y si dentro de 6 meses no se encuentra sustituto se disuelve.

Sociedad Colectiva: Si esta continua con los demás socios producido el fallecimiento o incapacidad de uno de los miembros, la sociedad reduce su capital y la parte la devuelve a quien tenga derecho de ella.

Causas de la disolución

Por acuerdo de la junta de Acreedores

Pérdidas (inciso 4 del artículo 407 de la Ley)

Inactividad de la junta general

No realización del objeto social

Vencimiento del plazo