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Sociedad Mercantil.
Sociedad por acciones simplificada.
Es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
• La representación de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un accionista.
• Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador.
• La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles.
• Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
• El administrador publicará en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la Secretaría de Economía de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
Los estatutos sociales que se refiere al artículo:
I.Denominación;
II.Nombre de los accionistas;
III.Domicilio de los accionistas;
IV.Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V.Correo electrónico de cada uno de los accionistas;
VI.Domicilio de la sociedad;
VII.Duración de la sociedad;
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX.El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
X.El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI.El objeto de la sociedad, y
XII.La forma de administración de la sociedad.
I.Que haya uno o más accionistas;
II.Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III.Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y
IV.Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
• Existen bajo una denominación formada libremente, aunque de manera obligatoria debe incluir las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o la abreviatura “S.A.S.”.
• Están constituidas por uno o más socios, los cuales solo están obligados a pagar por sus acciones.
• Los ingresos totales anuales no pueden superar las 5 millones de pesos mexicanos. Si este monto es superado, entonces la S.A.S. debe ser transformada en otro de los tipos de sociedades mercantiles.
Sociedad cooperativa.
Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial.
En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.
En caso de escisión:
• Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
• Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;
• Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
En caso de disolución sucede por:
• Por expiración del término fijado en el contrato social;
• Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado
• Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
• Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En cuanto a la liquidación:
• La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
• Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.
• El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial
• Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente.
• La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad.
• Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
• Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;
II.Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.
I.-Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común;
II.-Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;
III.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
IV.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
V.-Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios.
VI.-Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley.
• La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
• Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
• La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
• La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores.
• Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
• En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores
• Tienen por objetivo satisfacer las necesidades individuales y colectivas de sus socios. Esto mediante actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
• Se pueden dedicar libremente a cualquier tipo de actividad económica lícita.
• Las personas extranjeras no pueden figurar en cargos de dirección o de administración.
Sociedad comandita por acciones.
La que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
• La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.
• El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
• A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”.
• Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50.
Sociedad anónima
La que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
• La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
• Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero.
• No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
• Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.
• En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
I.-Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y
II.-Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.
• Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
I.-De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.-Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
III.-De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.
IV.-Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
• Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
• La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
• Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
• La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores.
• Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción.
• Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social.
• No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
• Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad.
• Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años.
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.-Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II.-Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;
III.-Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.-Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
I.-La parte exhibida del capital social;
II.-El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.-La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.-La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.-El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.-Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII.En su caso, las estipulaciones que:
a)Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b)Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.
c)Permitan emitir acciones que:
1.No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2.Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.
3.Confieran elderecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
• Existen bajo una denominación diseñada libremente, aunque siempre deben figurar las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”.
• Están conformadas por, al menos, dos socios y estos solo tienen la obligación del pago de sus acciones.
• Cuentan con uno o varios comisarios designados en la escritura constitutiva o en la póliza de la sociedad anónima.
• La Asamblea General de la S.A. aprueba o desaprueba cada una de las acciones a realizar por los fundadores.
Sociedad de responsabilidad limitada
La que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
• Existen bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o de varios socios.
• La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”
• Si dichas palabras o abreviatura no figuran, entonces el tipo de sociedad mercantil no se considerará “de responsabilidad limitada” sino del tipo “en nombre colectivo”.
• Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial
Sociedad en comandita simple
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
• La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
• Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
• Están conformadas por uno o varios comanditarios que responden a las obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitado y solidario. También de uno o de varios comanditarios que solo están obligados al pago de sus aportaciones.
De acuerdo con el artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.-El objeto de la sociedad;
III.-Su razón social o denominación;
IV.-Su duración, misma que podrá ser indefinida;Fracción reformada DOF 15-12-2011
V.-El importe del capital social;
VI.-La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.-El domicilio de la sociedad;
VIII.-La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.-El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.-La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.-El importe del fondo de reserva;
XII.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.-Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Sociedad en nombre colectivo.
Aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
• Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría
• Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer cualquier cambio en el contrato social, a menos que entre los socios hayan acordado que solo se necesita el consentimiento de la mayoría.
• Puede haber socios industriales (que aportan su trabajo y perciben un sueldo) y socios capitalistas (que aportan el dinero).
• Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de otras sociedades que los realicen, a menos que los demás socios lo permitan.
• La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas ajenas a ella.
• Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando el nombramiento del administrador recaiga en alguna persona extraña a la sociedad y el socio haya votado en contra.
• Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactó que no puede ser removido, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
• Se debe tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades de cada año, hasta que se llegue a la suma de la quinta parte del capital social.
• Las aportaciones de cada uno de los socios pueden ser realizadas por medio de dinero, bienes o trabajo.
De acuerdo con el artículo 1o.
I.-Sociedad en nombre colectivo;
II.-Sociedad en comandita simple;
III.-Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.-Sociedad anónima;
V.Sociedad en comandita por acciones;
VI.Sociedad cooperativa, y
VII.Sociedad por acciones simplificada.
La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles.
• Tienen la finalidad de dar un enfoque general sobre los tipos de organización de las empresas, para que quienes tienen la intención de emprender un negocio elijan el tipo de organización más conveniente.
• Son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
• Los socios pueden responder de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada ante cualquier obligación social.
• Realiza juntas de socios para la elaboración de proyectos de estatutos.
• Tiene completa autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores.
• Su protocolización se realiza ante un notario público certificado.
• Se debe inscribir en el registro Público de Comercio.
