SOCIEDADPOR ACCIONESSIMPLIFICADA(S.A.S)

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EL STATUS CIVITATIS

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SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S)

Naturaleza jurídica

Es una sociedad de capitales, cuya naturaleza será siempre de carácter comercial.

Reuniones por comunicación simultánea y por consentimiento escrito

Efectivamente las citadas reuniones son viables, para lo cual deberá tenerse en cuenta lo consagrado en los estatutos sociales al respecto

Fraccionamiento del voto

En la Sociedad por Acciones Simplificada, el fraccionamiento del voto, es viable única y exclusivamente solo cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, conforme a lo consagrado en el artículo 23 de la Ley 1258 de 2008.

Acuerdos de accionistas

Los acuerdos de accionistas pueden versar, sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito.

Junta directiva

La SAS no está obligada a tener junta directiva, salvo que en los estatutos sociales se haya establecido la existencia de este cuerpo colegiado.

Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas.

La asamblea de accionistas de una SAS, podrá deliberar con la presencia de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas de la compañía, si en los estatutos no se ha previsto otra cosa.

Reuniones de los órganos sociales

La asamblea general de accionistas puede reunirse en el domicilio social de la compañía o en cualquier otro. No puede extenderse menos de 5 días después del tiempo previsto.

Enajenación global de activos

Enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación

Transformación, fusión y escisión

Sin perjuicio de las disposiciones especiales consagradas en la Ley 1258 de 2008, las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades son aplicables a las SAS. Entre dichas normas encontramos los artículos 167 a 179 del Código de Comercio y los artículos 3º a 11 de la Ley 222 de 1995.

Reformas estatutarias

Las reformas que realice la asamblea de accionistas, deben ser aprobadas con el voto de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión

Fusión abreviada

Cuando una sociedad posea en una Sociedad por Acciones Simplificada más del noventa por ciento (90%) de su capital, aquella podrá absorber a esta, mediante determinación adoptada por los representantes legales.

Revisoría fiscal

Una SAS no está obligada a tener revisor fiscal, salvo cuando la ley lo exija

Renuncia a la convocatoria

Responsabilidad de administradores

Los administradores de la sociedad tienen las mismas responsabilidades contenidas en la Ley 222 de 1995 para los administradores

Convocatoria a la asamblea de accionistas

La convocatoria del máximo órgano social debe ser efectuada mediante comunicación escrita, dirigida a cada uno de los accionistas por quien tenga la representación legal de la compañía.

Personería jurídica

La SAS adquiere personalidad jurídica una vez queda inscrito en el registro mercantil el documento de constitución de la misma

Clases de acciones

A - Acciones privilegiadas B - Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto C- Acciones con dividendo fijo anual, y D - Acciones de pago

En las sociedades por acciones, como lo es la SAS debe llevarse libro de accionistas, y además deben expedirse títulos de las acciones.

Sociedad de hecho

Cuando no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución de la sociedad en la Cámara de Comercio del lugar donde la compañía tiene su domicilio principal. Si se trata de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

Prueba de existencia de la sociedad

La existencia de la sociedad así como la de sus cláusulas estatutarias, se prueban con una certificación expedida por la Cámara de Comercio, en donde debe indicarse que la misma no está disuelta ni liquidada.

Suscripción y pago del capital

Plazo maximo de 2 años

En los estatutos de las SAS podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta.

No se requiere autorización de la entidad de supervisión para expedir los títulos de acciones

En la medida que la Sociedad por Acciones Simplificada se encuentre sometida a la vigilancia o al control de la Superintendencia de Sociedades, requerirá de la autorización respectiva.

Remisión normativa

Conforme al artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, el orden de remisión es el siguiente: 1. Ley 1258 de 2008. 2. Estatutos sociales. 3. La sociedad anónima. 4. Disposiciones generales que rigen a las sociedades comerciales, en cuanto no resulten contradictorias.

Aprobación estados financieros

Los estados financieros, bien sean de propósito general o especial, así como los informes de gestión y demás cuentas sociales de la compañía, deben ser presentados por el representante legal.

Leyes para las empresas y no empresas para las leyes

El Estado fija limites de la actividad empresarial por medio de multas a los infractores.

La actividad de la Superintendecia de Sociedades supervisa administrativamente a los empresarios y les permite conocer los limites del sistema.

Restricciones a la negociación de acciones

Debe partirse de la base que las acciones que conforman el capital de la Sociedad por Acciones Simplificada son libremente negociables, se puede prohibir o permitir la negociacion de algunas de ellas, y de ser asi la ley consagra que no debe excederse menos de 10 años.

Negociación en el mercado público

Las acciones que emita una SAS no pueden ser inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en bolsa

Organización de la sociedad

Los accionistas de la sociedad tienen plena libertad para organizar la estructura de la sociedad en el articulo 420 del Codigo de Comercio Las funciones del máximo órgano social deben quedar estipuladas en los estatutos sociales.

Transferencia de acciones a fiducias mercantiles

Sí pueden estar radicadas en una fiducia mercantil tiene que quedar en el libro y los respectivos porcentajes en la fiducia

Voto singular o múltiple

Debe consagrarse en los estatutos de cada socio el voto singular o multiple

Constitución, funcionamiento, objeto y prueba de la sociedad

En el documento privado de constitución, debe expresarse una relación clara y completa de las actividades principales a las cuales se dedicará la compañía, salvo que en el mismo se indique que ella podrá realizar toda clase de actividad comercial o civil, lícita.

el documento que sirve para constituir una sociedad debe tener firmas auténticas o digitales y los mensajes de datos sin firmas digitales no sirven para constituir una SAS.

El nombre de la sociedad debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las letras “SAS”

En el documento constitutivo se puede disponer un término de duración definido o indefinido y en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende que la sociedad se ha constituido por término indefinido

Por regla general, las SAS se constituyen por documento privado que debe ser autenticado. Sin embargo, cuando el aporte se haga con activos cuya transferencia de dominio requiera la formalidad de una escritura pública, su constitución también deberá realizarse por medio de dicho instrumento.

Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurídicas, mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual debe ser autenticado y debidamente inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Por medio de la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, se creó en nuestra legislación, la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Artículo 46

La constitución de sociedades en Colombia, en general, debe estarse a lo consagrado en nuestro ordenamiento societario. La Ley 1258 de 2008 sólo se rige dentro del territorio nacional. Cualquier sociedad constituida fuera del territorio nacional se considera sociedad extranjera.

Desestimación de la personalidad jurídica

Los accionistas o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responden de manera solidaria por las obligaciones nacidas de dichos actos y por los perjuicios que se causen

Exclusión de accionistas

En los estatutos sociales de la compañía, pueden pactarse las causales por las cuales se podrá excluir a uno o varios accionistas y el procedimiento que debe seguirse para lograr dicho propósito.

Resolución de conflictos societarios

Las diferencias que llegaren a ocurrir en una SAS entre los accionistas, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos sociales.

Facultades jurisdiccionales

Las funciones jurisdiccionales a que se refieren los artículos 24, 40, 42 y 43, serán ejercidas por la Superintendencia de Sociedades, con fundamento en lo previsto en el artículo 116 de la Constitución Política.

Utilidades

Los constituyentes están en plena libertad de pactar la forma como se distribuirán las utilidades.

Abuso del derecho

Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada

Disolución y liquidación

Conforme a lo consagrado en el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simplicada se disolverá por las siguientes causales:

Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.

Por las causales previstas en los estatutos.

Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

Por vencimiento del término de duración previsto en los estatutos

Enervamiento de causales de disolución

Salvo la causal de vencimiento del término de disolución.

Liquidación

La liquidación del patrimonio social de una Sociedad por Acciones Simplifcada, debe realizarse conforme al procedimiento señalado para la sociedad de responsabilidad limitada, en el artículo 225 y siguientes del Código de Comercio.

Vigilancia

No, los criterios de vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades son los establecidos en el Decreto 4350 de 2006.