Transformación Contable de las Sociedades...
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Fusión: es una mecanismo jurídico, mediante el cual una o más sociedades deciden disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra sociedad o para crear una nueva. La Fusión la encontramos en el artículo 172 del Código de comercio.
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Desventajas de la Fusión
Contribución a la creación de monopolios y oligopolios
Afectación al empleo por la posible reducción de personal.
Una fusión mal llevada puede aumentar las dificultades de la administración.
Ventajas de la Fusión
Se garantiza una administración más metódica y sólida con mayor crédito comercial.
Mayor rentabilidad porque los instrumentos de producción se utilizan en un solo espacio y de manera más eficiente.
Disminución o terminación de la rivalidad y competencia leal o desleal.
La disminución considerable de los gastos de operación y producción al reducirse el personal.
Clases de Fusión de empresas
Fusión de absorción, en donde dos o más sociedades se disuelven o incorporan su patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin disolverse.
Fusión por creación, en donde dos o más sociedades se disuelven y consolidan su patrimonio en una nueva sociedad, que las sucede con todos sus derechos y obligaciones.
Liquidación: Es el proceso en el que la sociedad, tras su declaración de disolución, lleva a cabo una serie de actos, como son el pago de créditos y pago de deudas sociales, encaminados a la fijación del haber social que se distribuirá entre los socios. La disolución de la sociedad no supone su extinción inmediata.
Ejercicio de Liquidación: En los casos en que una sociedad entre en liquidación, sea fusionada o escinda, respectivamente. En el primer caso se considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo en el que la sociedad esté en liquidación.
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Responsables solidarios: Los liquidadores y síndicos por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en liquidación o quiebra, así como aquellas que se causaron durante su gestión.
Aspecto Legal: con fundamento en la Ley General de Sociedades Mercantiles, según su última reforma publicada en el diario oficial de la federación el día 02 de junio de 2009 en su capitulo XI en los artículos del 234 al 249.
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Concurso Mercantil: es un procedimiento jurisdiccional, es decir, es un procedimiento en el cual, el Distrito se encarga de revisar todo lo concerniente, a resolver la situación del comerciante en insolvencia, para poder determinar si dicho comerciante se encuentra en los supuestos del concurso mercantil que prevé la ley, ya sea que se apruebe un convenio con los acreedores para liquidarlos, o se declara la quiebra y se proceda a rematar los bienes sujetos al concurso y efectuar el pago correspondiente a todos los acreedores.
Objetivo
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Que las empresas aunque tengan momentos difíciles no desaparezcan, sino que cuenten con personas que siendo especialistas en esto, ayuden a salvar de la quiebra un comerciante, es por eso que dentro del procedimiento de un concurso mercantil se realizan dos etapas importantes que son:
La quiebra
La conciliación
Tiene como finalidad la conservación de las empresas
Quiebra Mercantil: es un proceso de ejecución colectiva contra los bienes del comerciante en estado de cesación de pagos, cuya finalidad es liquidar a su patrimonio para satisfacer a los acreedores. El art. 914 del Código de comercio establece " El comerciante que no estando en estado de atraso, cese en el pago de sus obligaciones mercantiles se haya en estado de quiebra.
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Quiebra Mercantil
Posibles soluciones
Que los acreedores perdonen las deudas, es decir, una quita de la deuda.
Conseguir un aumento de Capital, de modo que los activos igualen o superen a los pasivos.
Está tipificada legalmente
Afecta a la totalidad de la empresa
Los activos son menos que los pasivos
Es una situación irreversible
Tipos de quiebra
Quiebra fraudulenta: es un caso aún más grave
Quiebra culpable: este caso está condenado en todos los países que tienen una regulación específica de este ámbito.
Quiebra fortuita: ocurre cuando se ha hecho todo lo posible por evitar esta situación.
Escisión: consiste en la división de una sociedades en dos o más sociedades ya sean nuevas o preexistentes. Una escisión es una operación contraria a una fusión. Así, una sociedad separa o divide sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de dos o más sociedades.
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Razones que explican una escisión
Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia
Búsqueda de mayor apalancamiento de capital
Desiciones estratégicas que incluyen diversificación de riesgos
Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios
Formas de escisión
De participaciones mayoritarias: ocurre cuando una sociedad que cuenta con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad y transmite esos valores o derechos a otra sociedad distinta.
Parcial: cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una o más sociedades (nuevas o existes) La sociedad original no desaparece.
Total o pura: una sociedad divide todo su patrimonio social en dos o más partes y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La sociedad original desaparece.
Características
Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien, ya existían.
La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
La sociedad original puede o no desaparecer.
Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente.
Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes que se aportan a otras sociedades.
Disolución: es el momento que abre el proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los acreedores, y repartir el remate entre los socios. Solo cuando se haya efectuado este procedimiento de liquidación, se procederá a su cancelación e inscripción en el registro mercantil.
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La Disolución no aplica un asiento contable. Realmente es un acto jurídico previo al proceso de liquidación que derivará en la desaparición de la misma.
Efectos de la Disolución
La sociedad se denominará con la coletilla "en liquidación".
Comenzaría el estado de liquidación, salvo en supuestos de fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo.
La sociedad en proceso de disolución mantiene la personalidad jurídica, que no desaparece.
Causas de Disolución
Por pérdidas: cuando dejan reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a la mitad del capital social. El motivo de esta causa es la amenaza que constituye para su viabilidad. Podría conllevar grandes responsabilidades a los administradores.
Por acuerdo de la junta general de accionistas, acordado según las previsiones legales.
Obligaciones: son una relación jurídica que nace cuando una persona llamada deudor se adquiere la obligación de dar, hacer o no hacer una cosa en beneficio de otra persona llamada acreedor. Encuentran su fundamento legal en dos tipos de leyes:
En las leyes mercantíles y En el código civil.
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Las obligaciones que no tuvieren término fijado por la partes o por la ley mercantil, serán exigibles a los diez días después de contrías.
El cumplimiento de la obligación mercantil consiste en la entrega de la cosa debida o una prestación del hecho que se hubiere prometido.
La fuente principal de las obligaciones mercantiles y la cual tiene mayor importancia son los contratos.
Aspectos Legales y Contables
Superávit: es amplio y existen varias connotaciones al respecto, fundamentalmente en economía y contabilidad gubernamental. Las cuentas necesarias para el control de superávit pueden variar de una entidad a otra, me refiero al superávit en atención al origen del mismo considerando necesario aclarar que en nuestro medio se ha generalizado más el empleo de la palabra utilidad como sinónimo de la palabra superávit. Las cuentas más comúnmente utilizadas son las siguientes:
Superávit por Revaluación
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Saldo característico acreedor, se refiere a la utilidad estimada como consecuencia de la revaluación de los activos.
Superávit por Aplicar
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Saldo característico acreedor, expresa la utilidad obtenida por la sociedad como resultados de sus operaciones normales y que por alguna circunstancia la asamblea de accionistas resolvió aplicar posteriormente.
Superávit del Ejercicio
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Su saldo siempre será acreedor y representa la utilidad obtenida por la empresa en las operaciones normales del ejercicio anterior.
Superávit Donado
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Saldo característico acreedor, representa la utilidad obtenida por los bienes donados a la sociedad.
Superávit Pagado
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Invariablemente se manifiesta con saldo acreedor, y se refiere a la utilidad obtenida en la venta de acciones a un precio superior al valor de las mismas.
