por Daniel Palombini hace 1 año
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Incluye lo deliberado y resuelto sobre los cinco temas del orden del día y se transcribe todo el estatuto.
plazo de mandato
cantidad
Suscripción: es la obligación que asume el asociado de pagar el aporte de capital.
Integración: es el efectivo pago del aporte de capital.
integración del 5% mínimo y el resto hasta en 5 años
bienes no dinerarios se integran 100%
libertad para fijar el valor de cada cuota
Valor igual de todas las cuotas
Otras normas que no sean contrarias a la ley
Reglas para Disolución y Liquidación
La calidad de socio es personal o sea, intransferible.
Caso de muerte: se hereda los derechos patrimoniales
Se permite la transferencia del capital entre socios.
Derechos y Deberes
Se deben especificar los derechos mencionados en la ley
lealtad
aceptar las normas internas de la coop
afrontar los quebrantos
Casos de responsabilidad ilimitada de asociados
Por las consecuencias de las decisiones asamblearias que se declaren nulas
Ley 19550. ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Coop de objeto lícito y actividad ilícita
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Cuando la Coop es nula por objeto prohibido o ilícito
Ley Sociedades Comerciales 19550-
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
(...)
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
Responsabilidad de Fundadores por actos realizados antes de la matrícula
Responsabilidad de fundadores y consejeros
ARTICULO 11.- Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
Resarcimiento de daños y perjuicios por mora en la integración
ARTICULO 29.- El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. (...)
Por mayor valuación de aportes no dinerarios hasta que la asamblea lo apruebe.
ARTICULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Aportes no dinerarios
La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración, el cual debe ser sometido a la asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la asamblea.
límite: valor de las cuotas sociales suscriptas
abonar los servicios que utiliza
incrementar el capital
Integración del capital
Mora:
ARTICULO 29.- El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales
El estatuto puede establecer que se producirá la caducidad de los derechos. En este caso la sanción surtirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no menor de quince días bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la cooperativa puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Ley 20337
Intimación por 15 días
Si no cumple, a opción de la coop
ejecución judicial
caducidad de los derechos y pérdida de lo aportado
Cumple
Cód. Civil y Comercial
“ARTÍCULO 886.- Mora del deudor. Principio. Mora automática. Mora del acreedor. La mora del deudor se produce por el solo transcurso del tiempo fijado para el cumplimiento de la obligación.
El acreedor incurre en mora si el deudor le efectúa una oferta de pago de conformidad con el artículo 867 y se rehúsa injustificadamente a recibirlo.”
Excepciones
“ARTÍCULO 887.- Excepciones al principio de la mora automática. La regla de la mora automática no rige respecto de las obligaciones:
a. sujetas a plazo tácito; si el plazo no está expresamente determinado, pero resulta tácitamente de la naturaleza y circunstancias de la obligación, en la fecha que conforme a los usos y a la buena fe, debe cumplirse;
b. sujetas a plazo indeterminado propiamente dicho; si no hay plazo, el juez a pedido de parte, lo debe fijar mediante el procedimiento más breve que prevea la ley local, a menos que el acreedor opte por acumular las acciones de fijación de plazo y de cumplimiento, en cuyo caso el deudor queda constituido en mora en la fecha indicada por la sentencia para el cumplimiento de la obligación.
En caso de duda respecto a si el plazo es tácito o indeterminado propiamente dicho, se considera que es tácito.
Plazo indeterminado
Plazo tácito
Principio general: Mora automática
Derechos
de participación
derecho a solicitar la intervención del INAES
Para que investigue actos realizados por la Coop que afecte un interés del asociado o para emititr dictámenes de interpretación de normas.
derecho de impugnación
Agotada la vía interna se ejerce judicialmente
Impugnación de las decisiones asamblearias. Titulares
ARTICULO 62.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano local competente y asociados ausentes o que no votaron favorablemente.
También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de orden público.
Ejercicio de la acción
La acción se promoverá contra la cooperativa por ante el juez competente, dentro de los noventa días de la clausura de la asamblea.
Plazo
90 días desde la clausura de la Asamblea
Quién ejerce la acción?
Asociados ausentes
Asociados que votaron a favor si su voto es anulable
Asociados que votaron en contra
Secretaría de Políticas Sociales, Cooperativas y Mutuales (Cba)
INAES
Síndico
Consejeros
Ante el INAES u órgano local
Art. 100 LC inc. 9 y 10
Se ejerce contra decisiones de todos los órganos cooperativos
Es independiente de las acción judical
Puede declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos, los actos a ella sometidos cuando sean contrarios a la ley, el estatuto o el reglamento.
Puede además pedir al juez
la intervención de la cooperativa cuando sus órganos realicen actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para su existencia
la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales cuando fueran contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
Se ejerce primero por vía interna hasta llegar a la Asamblea
Apelación ante la Asamblea
El C.A. puede convocar una Extraordinaria.
Reconsideración
Resuelve el C.A.
contra decisiones de los órganos sociales que violen el la ley, el Estatuto y/ los reglamentos.
Casos no previstos:
cualquier decisión que viole las normas superiores y que cause perjucios a quien impugna.
EL interés es la medida de las acciones
p.ej. sanciones menores
Casos previstos: Art. 23 Lc
ARTICULO 23.- La exclusión puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.
Efectos
El estatuto debe establecer los efectos del recurso.
Estatuto tipo: Efecto suspensivo
derecho de petición
Solo en algunos casos obliga al Consejo de Administración. Ej. Art. 47 LC
Art. 47. (...) Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; el síndico, conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administración puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del día de la asamblea ordinaria, cuando ésta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la solicitud.
Es parte del derecho constitucional de peticionar a las autoridades.
derecho de información
Derecho de información
ARTICULO 21.- Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados. La información sobre las constancias de los demás libros debe ser solicitada al síndico.
Es indirecta a través del Síndico para acceder a los demás libros.
Ley 20337
ARTICULO 38.- Deben llevar, además de los libros prescriptos por el artículo 44 del Código de Comercio, los siguientes:
1º. Registro de asociados;
2º. Actas de asambleas;
3º. Actas de reuniones del consejo de administración;
4º. Informes de auditoría.
Código de Comercio.
Art. 44. Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este Código u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros:
1º Diario;
2º Inventarios y Balances.
Sin perjuicio de ello el comerciante deberá llevar, los libros registrados y la documentación contable que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentación resulten con claridad los actos de su gestión y su situación patrimonial.
Es directa sobre el Libro de Registro de Asociados
derecho a ser elegido
En la Sindicatura
ARTICULO 76.- La fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos elegidos por la asamblea entre los asociados.
En el Consejo de Administración
ARTICULO 63.- (...) Los consejeros deben ser asociados (...)
derecho a votar
Voto por poder (representación necesaria)
representación necesaria de personas jurídicas e incapaces
No hay límite
Voto por poder (representación voluntaria)
Voto por poder. Condiciones
ARTICULO 51.-ﾠSE puede votar por poder, salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado y éste no puede representar a más de dos.
ARTICULO 54.-ﾠLos consejeros, síndicos, gerentes y auditores (...) Tampoco podrán representar a otros asociados.
No puede ser apoderado los Consejeros, Síndicos, Gerentes u Auditor
Un asociado no puede representar a más de dos asociados.
El apoderado deber ser otro asociado
Lo puede prohibir el estatuto
es inherente a la calidad de socio
Excepciones:
Particular: Los Consejeros , Síndicos, Gerentes y Auditores no pueden votar en temas relativos a su gestión.
ARTICULO 54.-ﾠLos consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar sobre la memoria, el balance y demás asuntos relacionados con su gestión ni acerca de las resoluciones referentes a su responsabilidad. (...)
General: sanción de suspensión.
un socio un voto.
Económicos
Reembolso del valor de las cuotas
Cobran los herederos
Es el derecho de extinguir el vínculo asociativo que le asiste a los ausentes y a los que votaron en contra en la asamblea que decide un cambio sustancial del objeto social.
reembolso en 90 días desde notificación del receso
no rige la limitación cuantitativa
Limitación cuantitativa
“ARTICULO 31 ley 20337. El estatuto puede limitar el reembolso anual de las cuotas sociales a un monto no menor del cinco por ciento del capital integrado conforme al último balance aprobado. Los casos que no pueden ser atendidos con dicho porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüuedad.”
“Estatuto tipo. ARTICULO 19º: Para el reembolso de cuotas sociales se destinará el (porcentaje) (Debe indicarse el porcentaje destino a reembolso teniendo en cuenta que no puede ser menor al 5%.) del capital integrado conforme al último balance aprobado, atendiéndose las solicitudes por riguroso orden de presentación. Los casos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad. Las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el Banco Central de la República Argentina para los depósitos en caja de ahorro. Para el caso que este no lo fijare se tomará como base el que fije el Banco de la Nación Argentina, para operaciones similares."
Por Resolución 1027/94 art 1 y conc
la asamblea (2/3 votos) puede suspender los reembolsos por 3 años salvo receso.
Por ley 20337 art 31
compensación con deudas del socio hacia la coop.
cuotas pendientes devengan interés
los reembolsos se hacen por orden de presentación
mínimo del 5% del capital suscripto
lo establece el estatuto
valor nominal menos quebrantos
Excedentes.
Diferencia positiva entre precio provisorio y costo definitivo.
El saldo para Retorno a los asociados
Prescripción: 3 años
se puede establecer la obligación de capitalizar - Res 1027/94 Art 4
máximo 3 años
decisión de la Asamblea 2/3 votos presentes
monto indeterminado para pagar intereses
5% al fondo de educación y capacitación cooperativas;
5% fondo de acción asistencial y laboral o estímulo del personal
ARTICULO 42.- Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribución
De los excedentes repartibles se destinará:
1º. El cinco por ciento a reserva legal;
2º. El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal;
3º. El cinco por ciento al fondo de educación y capacitación cooperativas;
4º. Una suma indeterminadas para pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento;
5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por cada asociado;
b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de comercialización de productos en estado natural o elaborados, en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios utilizados, según establezca el estatuto;
e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios utilizados por cada asociado.
Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no Asociados
Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarán a una cuenta especial de reserva.
5% Reserva legal
Excedentes menos:
art. 42 LC 5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno;
Uso del servicio en las condiciones estatutarias
“ARTICULO 12º: Son derechos de los asociados: a) Utilizar los servicios de la Cooperativa en las condiciones estatutarias y reglamentarias;”
Pasaje de: Inaes. “Estatuto tipo Cooperativas.”
Los reglamentos deben inscribirse en el IANES
“ARTICULO 13.- Los reglamentos que no sean de mera organización interna de las oficinas y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo previsto en el artículo anterior antes de entrar en vigencia.”
Pasaje de: “Ley 20337 Cooperativas.”
Finalizacion del vínculo asociativo
Disolución y liquidación
Receso
Muerte
Exclusión
“ARTICULO 23.- La exclusión puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.
Efectos
El estatuto debe establecer los efectos del recurso.”
Pasaje de: “Ley 20337 Cooperativas.”
la decide el CA y la Asamblea resuelve en apelación
“ARTICULO 13º: El Consejo de Administración podrá excluir a los asociados en los casos siguientes: a) Incumplimiento debidamente comprobado de las disposiciones del presente estatuto o de los reglamentos sociales; b) Incumplimiento de las obligaciones contraídas con la Cooperativa; c) Comisión de cualquier acto que perjudique moral o materialmente a la Cooperativa. En cualquiera de los casos precedentemente mencionados, el asociado excluido podrá apelar, sea ante la Asamblea Ordinaria o ante una Asamblea Extraordinaria, dentro de los 30 días de la notificación de la medida. ... El recurso tendrá efecto (Debe indicarse el efecto del recurso, aconsejándose que se le de carácter de "suspensivo").”
Pasaje de: Inaes. “Estatuto tipo Cooperativas.”
Retiro
rechazo: no es necesario dar razones
Limitación temporal:
“ARTICULO 22.- Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta días de anticipación”
Pasaje de: “Ley 20337 Cooperativas.”
La Coop debe aceptar cuando lo diga el estatuto o al cierre del ejercicio si la renuncia se presentó 30 días antes
El asociado renuncia cuando lo desee
Si queda por debajo de 10 durante 6 meses se debe liquidar
“ARTICULO 86.- Procede la disolución:
...
2º. Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a seis meses;”
...
Pasaje de: “Ley 20337 Cooperativas.
Comienzo del vínculo asociativo
Ingreso
aceptación
Registro en el libro del art. 38
Límite del art. 17
El ingreso es libre pero puede ser condicionado a las condiciones derivadas del objeto social o, dicho de otro modo, a la posibilidad del efectivo uso de los servicios sociales. También se puede limitar cuando comprometa la viabilidad económico-financiera de la cooperativa.
Capacidad
Reglas para distribución de excedentes
Por ej. pago de intereses a las cuotas
el derecho al cobro nace cuando la Asamblea lo resuelva y establezca su cuantía
la tasa no puede exceder en un punto a la que cobra el BNA EN OPERACIONES DE DESCUENTO
Por ej. capitalización
Reglas para organizar
Asambleas
Desarrollo
Cuarto Intermedio
no se puede volver a tratar temas ya tratados
pueden participar distintos asociados en la continuación
se hace un acta por cada reunión
plazo máximo: 30 días.
Votación de los temas a resolver
Obligatoriedad
para presentes y ausentes
quien no está de acuerdo puede
impugnación del art. 62
receso
retiro
Los temas se votan inmediatamente después de ser debatidos. No todos juntos
no se puede reconsiderar (volver a votar) los temas resueltos por la asamblea
las decisiones se toman por simple mayoría
Excepción: art. 53 in fine
el voto es personal
no se puede votar por correspondencia o medios electrónicos
Discusión de los temas a resolver
competencia exclusiva de la asamblea
aprobación de inventario y balance de liquidación
renuncia de los consejeros
retribución de consejeros y síndicos
Acreditación en cuotas de retornos e intereses
valuación de aportes no dinerarios en la constitución y aprobación de la valuación realizada por el CA en los otros casos.
designación y remoción de consejeros, síndicos y liquidadores
apelación de exclusión
asociación con personas de otro carácter jurídico
participación de personas jurídicas de carácter publico
cambio de objeto
Disolución
Fusión o incorporación
Distribución de excedentes
aprobación memoria, balance, informe síndico y auditor
información sobre los temas a resolver
elección de dos asociados para que firmen el acta
Presidencia
si convoca el INAES o el Juez preside quien estos designen
presidente del CA
Asistentes
INAES y Órgano local (vedores)
Consejeros, síndicos, Gerentes y auditores
Los Asociados
Representantes
Legal
incapaces y personas jurídicas
No tiene las limitaciones de la convencional
Convencional o voluntaria
Voto por poder. Condiciones
ARTICULO 51.- SE puede votar por poder, salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado y éste no puede representar a más de dos.
Mandato escrito
los consejeros, síndicos, gerentes y auditores no pueden ser representantes
cada representante puede tener un máximo de dos poderes
que el representante sea asociado
Que no prohíba el estatuto
por Res. SAC 203/89 se pueden asesorar con abogados, contadores o pedir la presencia de escribanos.
Quórum
pasada una hora, los asistentes que hubiese.
Mínimo: 2 asociado en condiciones de votar todos los temas del orden del día.
Más de la mitad de los asociados
Convocatoria
por el INAES
4º. Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto requiriera un porcentaje menor, si el consejo de administración no hubiese dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o hubiera denegado infundadamente el pedido;
5º. Convocar de oficio a asambleas cuando se constatarán irregularidades graves y se estimara la medida imprescindible para normalizar el funcionamiento de la cooperativa;
Cuando se constaten irregularidades graves.
cuando lo han solicitado el 10% de los socios y el CA no convoca.
por el Síndico
Cuando vencido los 4 meses desde el cierre del ejercicio, no lo haga el CA
por el CA
Pasos
se comunica al INAES y al órgano local
se comunica a los asociados
Medios. Cualquiera de los siguientes
personalmente a cada asociado
por correo a cada asociado
avisos en el diario de mayor circulación
Avisos en la sede social
Plazo: 15 días de anticipación
reunión de CA resuelve la convocatoria y establece:
Orden del Día
importancia: sólo se pueden tratar esos temas. delimita la competencia de la asamblea.
Orden del día. Efectos
ARTICULO 52.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo la elección de los encargados de suscribir el acta.
Excepción: remoción de consejeros y síndicos cuando ella sea consecuencia de un asunto incluido en el orden del día.
Remoción de consejeros y síndicos
ARTICULO 59.- Los consejeros y síndicos pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución de la asamblea. Esta puede ser adoptada aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de asunto incluido en él.
lugar
es obligatorio realizarlo dentro de la jurisdicción del domicilio pero no necesariamente en la sede.
fecha, hora
el quórum de la asamblea queda constituido con cualquier número de socios presentes, una hora después de la fijada en la convocatoria
Clases
ARTICULO 47.- Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Asamblea ordinaria La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio para considerar los documentos mencionados en el artículo 41 y elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de los demás asuntos incluidos en el orden del día.
Asambleas extraordinarias Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; el síndico, conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el estatuto. El consejo de administración puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del día de la asamblea ordinaria, cuando ésta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la solicitud.
Extraordinaria
Oportunidades
Denegatoria
si se incluyen en el orden del día los temas que motivaron el pedido de la extraordinaria
Cuando la asamblea ordinaria se realice dentro de los 90 días
Cuando lo soliciten por lo menos el 10% de los asociados! salvó que el estatuto requiera menos
art 47
(...) cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el estatuto.
Cuando lo resuelva el Síndico
ARTÍCULO 47: Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga (...) el síndico, conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2
ARTICULO 79.- Son atribuciones del síndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confieren la ley y el estatuto:
(...)
2º. Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario; y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley;
Cuando lo disponga el Consejo de Administración
Art 47
Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; (...)
cualquiera
todos menos Memoria, Balance ....
Ordinaria
Época de realización
dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio
Temas que trata
cualquier otro
Memoria, Balance General, Estado de Resultados y demás cuadros contables, Informe del Síndico y del Auditor.
Ámbito democrático
Un socio un voto
Derecho a votar
Derecho a ser elegido.
No permanente
Funciones indelegables
Soberana
Es un uso ambiguo del término. Estrictamente, soberanía significa que no reconoce autoridad superior. Sin embargo la Asamblea se somete a la ley, al estatuto y a los reglamentos. También está obligada a someterse a las decisiones del INAES y del Poder Judicial. Por eso no es soberana. En realidad significa que, dentro de la cooperativa, es el órgano que dicta las normas de mayor jerarquía.
Imprescindible
Fiscalización (Síndico)
Responsabilidad
Responsabilidad
ARTICULO 80.- El síndico responde por el incumplimiento de las
obligaciones que le imponen la ley y el estatuto.
Actuación documentada
Tiene el deber de documentar sus observaciones o requerimientos y, agotada la gestión interna, informar de los hechos a la autoridad de aplicación, y al órgano local competente. La constancia de su informe cubre la responsabilidad de fiscalización.
Límites
ARTICULO 79.- (...)
El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social. La función de fiscalización se limita al derecho de observación cuando las decisiones significaran, según su concepto, infracción de la ley el estatuto o el reglamento.
Para que la impugnación sea procedente debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones que considere transgredidas.
límite: no entorpecer la administración.
tiene amplias facultades de revisión de documentos
Deberes
ARTICULO 79.- Son atribuciones del síndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confieren la ley y el estatuto:
1º. Fiscalizar la administración, a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue conveniente;
2º. Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario; y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley;
3º. Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de todo especie;
4º. Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración;
5º. Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados;
6º. Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el consejo de administración a la asamblea ordinaria;
7º. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes;
8º. Designar consejeros en los casos previstos en el último párrafo del artículo 65;
9º. Vigilar las operaciones de liquidación;
10º.- En general, velar por que el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.
El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social. La función de fiscalización se limita al derecho de observación cuando las decisiones significaran, según su concepto, infracción de la ley el estatuto o el reglamento.
Para que la impugnación sea procedente debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones que considere transgredidas.
Libro
debe llevar libro de Informes de Sindicatura
Otras
impugnar judicialmente las decisiones de asamblea contrarias a la ley, el estatuto o los reglamentos
firmar las acciones
Designar consejeros cuando no hay suplentes
Asociados
verifica y facilita a los asociados el ejercicio de sus derechos
Informes y dictámenes
debe informar sobre los documentos que presenta el CA a la asamblea para su aprobación en asamblea ordinaria
Órganos sociales. Control y vinculación
vigilar que el CA cumpla la ley, el estatuto y los reglamentos.
hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que crea convenientes.
Asiste con voz a las reuniones del C.A.
puede convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias.
Fiscaliza la administración
es muy amplio. Puede examinar los libros y documentos cuando lo crea necesario.
Operaciones en competencia
Retribución
Idem Consejeros
si la sindicatura no puede seguir funcionando debe permanecer hasta la asamblea.
se presenta ante el CA
es un derecho
reemplazo
si no hay suplentes el CA debe convocar a Asamblea para la elección de nuevo síndico.
en casos de renuncia, muerte o incapacidad, asumen los suplentes
duración y reelección
3 ejercicios como máximo. es reelegible si el estatuto lo permite expresamente.
remoción
sólo por la asamblea. Nunca por el CA
designación
Asamblea ordinaria u extraordinaria por simple mayoría de votos presentes.
Requisitos
no estar comprendido en Inhabilidades e incompatibilidades que son
ARTICULO 77.- No pueden ser síndicos:
1º. Quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros conforme el artículo 64;
2º. Los cónyuges y los parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive.
cónyuges y parientes por consanguinidad y afinidad hasta el segundo grado inclusive.
si hay incompatibilidad sobreviniente debe hacerla cesar quien la genera
ídem Consejeros
Caracteres
puede ser unipersonal o plural si lo establece el estatuto.
ARTICULO 76.- La fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos elegidos por la asamblea entre los asociados. Se elegirá un número no menor de suplentes.
Duración del cargo
La duración del cargo no puede exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad
Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.
Comisión fiscalizadora
Cuando el estatuto previera más de un síndico debe fijar un número impar. En tal caso actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión fiscalizadora". El estatuto debe reglar su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas.
las atribuciones y obligaciones no pueden ser limitadas por la cooperativa.
la designación es revocable ad nutum (por la sola voluntad de la asamblea)
el síndico cumple su función de forma temporaria y continua
es ejercida por asociados
es personal e indelegable pero puede tener personas a cargo
es indispensable e irrenunciable para la cooperativa
Concepto
es la persona elegida por los asociados para cuidar sus intereses
¿Órgano o mandato?
Órgano:es una persona que ha sido designada por la ley para expresar la voluntad del ente y llevar adelante la actividad jurídica necesaria para lograr el cumplimiento de sus fines.
mandato: hay dos partes (asamblea y síndico) que celebran un contrato para que el síndico los represente.
Consejo de Administración
Funciones
ARTICULO 68.- El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los límites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato.
Atribuciones
Sus atribuciones son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto social. A este efecto se consideran facultades implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.
Representación
Obliga a la cooperativa en todo lo que no sea notoriamente extraño al objeto social.
el estatuto puede establecer la representación plural
corresponde al Presidente siempre
lleva a cabo la dirección de las operaciones sociales
Funcionamiento
ARTICULO 70.- Debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. La convocatoria se hará en este último caso por el presidente para reunirse dentro del sexto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los consejeros.
Puede designar un Gerente
ARTICULO 72.- El consejo de administración puede designar gerentes, a quienes puede encomendar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la cooperativa y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad de aquellos.
ejecuta políticas decididas por el CA
es un empleado de la cooperativa
puede ser ejercida por terceros, asociados y hasta consejeros
no forma parte del CA
puede constituir un Comité Ejecutivo
sus decisiones pueden ser modificadas por el CA
se encarga de asuntos cotidianos de la cooperativa
no reemplaza las responsabilidades del CA
debe estar reglamentado
integrado por consejeros
no es un órgano
la participación es personal e indelegable
las decisiones se toman por mayoría.
deben citar al síndico
este puede asistir o no
se reúne cuando cualquiera de sus miembros lo pida
el presidente debe convocar dentro del sexto dia. Si no lo hace convoca cualquier consejero.
se labra acta de cada reunión
firma presidente y secretario
se reúne por lo menos una vez al mes
quorum
más de la mitad
se debe mantener toda la sesión
limitaciones
que el tema no viole la ley, el estatuto y los reglamentos
que el tema se vincule de manera directa o indirecta con el objeto social
que el asunto sea de competencia exclusiva de la Asamblea
atribuciones
representación frente a terceros
administración (excluye los actos de disposición)
Elección. Ver
distribución de cargos
cargos para la minoría?
todo para el que gana?
aceptación del cargo expresa
comisión de credenciales, poderes y escrutinio
renovación total o parcial
por mitades
por tercios
candidatura por listas o individuales
Composición
Remuneración
ARTICULO 67.- Por resolución de la asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado por los consejeros en el cumplimiento de la actividad institucional.
Reembolso de gastos
Los gastos efectuados en el ejercicio del cargo serán reembolsados.
los gastos es obligatorio reembolsarlos
no es obligatorio
lo resuelve para el ejercicio vencido
lo resuelve la asamblea
Sustituciones
ARTICULO 65.- El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros por cualquier causa. Salvo disposición contraria, el cargo de los suplentes que pasaran a reemplazar a titulares durará hasta la primera asamblea ordinaria.
Silencio del estatuto o vacancia
En caso de silencio del estatuto o vacancia, el síndico designará los reemplazantes hasta la reunión de la primera asamblea.
designa el síndico hasta la próxima asamblea
con suplentes hasta la próxima asamblea
Renuncia
ARTICULO 66.- La renuncia debe ser presentada al consejo de administración y éste podrá aceptarla siempre que no afectara su regular funcionamiento. En caso contrario, el renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie
la aceptación por el CA depende de que pueda seguir funcionando
se puede presentar en cualquier momento
duración
ARTICULO 63.- El consejo de administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres.
Duración del cargo
La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad
Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.
Reelegibilidad
Permitida salvo que el Estatuto lo prohiba
3 ejercicios
2 ejercicios
1 ejercicio
condiciones para el cargo
incompatibilidad
los que perciban sueldo u honorarios de la cooperativa
los condenados por robo, hurto, defraudación, cohecho, cheque sin fondo, delitos contra la fe pública
los administradores de sociedad calificados como fraudulentos hasta 10 años después de su rehabilitacion
los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación
los fallidos por quiebra fraudulenta o culposa, hasta 10 años después de su rehabilitación
otras establecidas en el estatuto. Ej: no tener deudas, tener antigüedad, garantía, etc
capacidad para obligarse
mayor de edad
ser asociado
falta de capacitación técnica
identificación con los fines
cantidad establecida en el estatuto. No menos de tres.
cuál es la cantidad ideal?
lo importante es que trabajen y que sean cohesionados
muchos o pocos
hay lugar para "notables" que no trabajan
extensión de los debates
dificultad para conseguir quorum
Más representatividad
caracteres
integrado sólo por asociados
personas jurídicas
personas físicas
renovable periódicamente
indispensable
permanente
colegiado
Derecho de ingreso
No más que el valor de una cuota
Valor de las cuotas
El valor lo fija la Asamblea
Todas de igual valor
Objeto Social
Delimita la responsabilidad de la Cooperativa (art 73)
ARTICULO 73.- La representación corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más consejeros. En ambos supuestos obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante títulos, valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Liberación de responsabilidad
ARTICULO 74.- Los consejeros sólo pueden ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber participado en la reunión que adoptó la resolución impugnada o la constancia en acta de su voto en contra.
Delimita la capacidad de la cooperativa
Taxativa
Designación precisa
Domicilio
Fija la jurisdicción
Establece ciudad sin mencionar calle y número
Denominación
No puede significar la propaganda de ideas religiosas, políticas, de raza
Individualización de los servicios
"Coop" y "Ltda"
