RMC:株式会社の仕組み

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募集設立のときに必要

監査役会設置会社

監査役設置会社

設置必須：

取締役会設置会社

会計監査人設置会社

大会社

取締役設置会社

委員会設置会社

・監督機能を強化するため。

報酬委員会

監査委員会

指名委員会

設置不可：監査役（会）。存在しない：代表取締役

設置必須

代表執行役

執行役1人以上：取締役と兼任可、監査委員と兼任不可

任期1年、伸張不可

公開会社

・発行株式の譲渡を制限しない

・取締役会設置必須

・会社法上の「上場会社」と意味が違う

役員選任権付種類株式：発行不可

発行可能株式数

設立時総数の１/４以上必須

議題以外の決議：原則不可

目的事項の記録：必要

招集方法：口頭不可

２週間前まで

取締役会：設置必須

役員：任期伸張不可

会計監査人

・役員ではない、

・任期は1年だけ、

・報酬は取締役の決定と監査役の同意が必要、

・損害賠償は過失責任。

委員会

・指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つ、

・設置の場合全て必要。

監査役会

3人以上、半数以上社外監査役。

監査役

・任期4年、

・報酬は規定がなければ2人以上のとき協議、

・損害賠償は過失責任。

取締役会

3人以上。

会計参与

・任期は２年、短縮可

・報酬は規定がなければ2人以上のとき協議が必要、

・損害賠償は過失責任。

株式譲渡制限会社

・発行株式の全部譲渡を制限する

・取締役を株主に限定することが可

役員の任期：10年、伸張可

取締役を株主に限定可能

株主総会の招集

議題以外の決議：可

目的事項の記録：不要

招集方法：いずれも可

1週間前まで

株主総会

特殊議決

必要得票数：議決権１/２以上でそのうち２/３以上

必要得票数：総株主１/２以上でそのうち３/４以上

株式譲渡制限会社の株主ごとに異なる取り扱いの定めるに関する定款変更

株式譲渡に関する定款変更

特別議決

第三者に対する株式の有利発行：公開会社

会社の分割・合併

株式の移転・交換

事業の全部譲渡、事業合併

金銭分配請求権の不付与

定款の変更

減資（資本額）

監査役の解任

必要得票数：出席者２/３以上

普通議決

決議事項

自己株式の取得

役員の報酬

取締役・会計参与・会計監査人の選任・解任

計算書類の承認

必要得票数：出席者１/２以上

定足数：議決権１/２以上

取締役

委任関係、任期2年（短縮可）

損害賠償責任

任務懈怠責任（原則：過失）

利益相反取引規制

競業避止義務

株主総会の承認が必要

忠実義務

善管注意義務